观念平台-文晔与祥硕间股份交换模式之探讨

admin 2个月前 (04-06) 快讯 8 0

大联大以每股新台币45.8元公开收购文晔股份1.77亿股,在大联大公开提出五项保证后,经行政院公平会认定不符合公平法第10条第一项第2款及第5款之结合型态,故无须向公平会提出结合申报。

上述公开收购于109年2月8日完成后,大联大持有文晔29.9%股份,成为文晔最大单一股东。为反制大联大的公开收购,文晔提前于109年3月27日召开股东会议,以私募、询圈等方式办理增资发行1.7亿股,且仅限于由文晔公司选择洽定特定人应募。由于股东会停止过户期间从1月28日开始,大联大虽成为文晔最大单一股东,却无法参加上述股东会议,亦无法行使表决权,文晔也顺利于3月27日股东会通过这些议案。

同时,文晔于109年2月21日公告与祥硕公司进行「股份交换合作案」,换股比例每1股祥硕普通股换发19股文晔普通股,股份交换完成后,祥硕将持有文晔约22.39%股权,文晔公司将持有约13.04%祥硕股权。大联大之持股比例将由29.9%降低为23.26%。若文晔另以私募及询价圈购方式完成增资发行新股后,大联大之持股比例将可能再降低,初估约为19%。

本文认为,文晔与祥硕二公司间的上述策略应用,可能涉及的法令至少包括公平法、公司法及证券交易法,值得探讨与重视。

其一,就公平法而言,大联大公开收购文晔股份时,文晔所持立场为大联大应向公平会提出结合申报,则祥硕与文晔间之股份交换,是否已合致公平法第10条之结合定义,殊值探讨。就公平法的结合态样中,该股份交换应是属上下游厂商间垂直性的结合,而其结合后,很可能将会直接地影响半导体通路业间的水平竞争关系外,亦将同时影响及其他上游半导体厂商与下游半导体通路业间的合作关系。

再者,祥硕公司与文晔公司在股份交换后,其实质上已是种策略联盟的关系,其是否已合致公平法第10条第一项第3款之「与他事业经常共同经营」,及5款之「直接或间接控制他事业之业务经营或人事任免」者,均不无疑虑,若比照原大联大五项保证之先例,文晔及祥硕实有必要就两公司计画中的「股份交换」模式,先向公平会申请解释有无必要依规定申报结合。

其次,本案亦与证交法及公司法的关系密切。尤其是对小股东或资讯不对称一方的保护。按祥硕与文晔间之股份交换案,经双方董事会通过并向金管会申报生效后即可实行,尽管该案会对双方原有股东的股权比例造成重大稀释效果,但在现行法令架构下,股东却完全无法置喙,对于股东权益保障明显不足。因此证期局自应要求双方详实说明股份交换之必要性、合理性及其策略意义,充分揭露相关资讯,俾保障股东权益,并回应外界质疑。

为此,证期会尤应责成文晔充分说明下列事项:

一、文晔是何时开始与祥硕洽谈股份交换?文晔在大联大完成公开收购后立即进行股份交换,是否是为反制大联大之公开收购?

二、祥硕今年1月初股价600多元,到2月21日公告股份交换时股价涨到900多元,不到两个月时间股价涨幅几达50%,文晔应详细说明换股比例决定的基础,祥硕1股换公司19股是如何决定?

三、选择祥硕具体的策略价值为何?祥硕为何是符合文晔股东权益的选择?

四、祥硕总经理担任文晔之独董,至2月19日方辞任,其有无参与交易的协商?是否涉及利益冲突及回避?亦须特别澄清。

就祥硕公司而言,亦应向证期局合理说明下述问题

一、在上述「股份交换」协议公布后,造成祥硕公司股票的下跌,祥硕董事会在本案中,是否善尽保护股东权益之责?

二、祥硕总经理担任文晔独立董事一职,总经理有无参与交易的协商?是否涉及利益冲突及有无回避?

三、相较于其他上游半导体业者,常同时交由文晔公司与大联大公司,让两公司彼此竞争,而能争取到该公司最大、最好的业绩,祥硕与文晔彼此交换股份的策略意义何在?祥硕为何认为,该股份交换是更符合祥硕股东的长期利益?又为何广大股票市场的投资人不做此想,而致有祥硕公司被调降评等,且2020年2月24日股票发生跳空跌停?

专家传真-台湾应正视 无形经济的崛起

近期全球面临新型冠状病毒的突袭与肆虐,今年全球的经济不确定性增加,各国对于全球经济形式纷纷持悲观的看法。此刻,台湾汽车、资通讯业两大龙头裕隆与鸿海集团,合资成立发展电动车公司,合资公司资本额新台币155.76亿元,鸿海以现金出资79.44亿元、占股51%,裕隆以子公司华创车电无形资产技术开放平台作价出资76.32亿元、占股49%。 经济学家愈来愈发现,已开发国家有形资产投资对经济总产出的比例增加趋缓,无形资产投资则稳步增加。尤其美国,早在1990年代中无形资产投资已超越有形资产投资,知名企业可口可乐、星巴克、微软、脸书及特斯拉等

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